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证券代码：002640
证券简称：*ST 跨境
公告编号：2021-079
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据公司筹措回购股份资金的计划，若子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）未按时提供资金支持或帕拓逊的收购方未能按期向公司支付交易对价款，有可能发生本次回购方案所需资金不能按期筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于 2021 年 6 月 1日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 224 号）（以下简称“关注函”），现就相关事项作出如下回复：
问题一、2020 年度，你公司因融资困难、资金链紧张、各方费用欠款巨大、营销费用匮乏等原因主营业务大幅下滑，人员严重流失，生产经营活动受到重大不利影响。请你公司充分论证在此情况下仍计划耗资 1.2 亿至 2.4 亿元回购公司股份的必要性与审慎性，是否将进一步加剧你公司资金短缺和经营困难的局面，是否存在引导市场预期、拉抬股价的情形。请独立董事和监事切实履行职责，就上述问题发表明确意见。
回复：1、请你公司充分论证在此情况下仍计划耗资 1.2 亿至 2.4 亿元回购公司股份的必要性与审慎性。
2020 年度，受融资困难、运营资金紧张等因素的影响，深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）主营业务大幅下滑，致使跨境通 2020 年度发生巨额亏损。公司股价自 4 月 30 日起连续下跌，收盘价跌幅累计超过 50%。由于股价的持续下挫，对投资者、融资机构、合作方及公司正常运营造成一定影响，不利于公司稳定发展。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规及《公司章程》规定，基于新管理团队对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，为维护公司价值及广大投资者的利益，增强投资者信心，公司决定以自有资金回购公司股份，该回购方案具有必要性。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条、第十四条的规定“上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%”、“上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍”，结合公司现有资金状况、筹措资金计划和未来资金需求，基于审慎性原则，公司将本次回购股份总数的区间确定为 4,168 万股—8,336 万股，回购价格上限确定为 2.88 元/股。
2、是否将进一步加剧你公司资金短缺和经营困难的局面，是否存在引导市场预期、拉抬股价的情形。
根据目前公司可支配资金及筹措安排，预计可支配资金能够满足本次回购方案回购下限的资金需求，且由于出售帕拓逊资金将陆续到位，跨境通母公司的资金短缺情况将会得到缓解；公司计划将出售帕拓逊的剩余可支配资金用于扶持优质下属子公司开展业务，改善公司经营质量。综合以上情况，本次公司回购方案不会进一步加剧公司资金短缺和经营困难的局面，不存在引导市场预期、拉抬股价的情形。
3、请独立董事和监事切实履行职责，就上述问题发表明确意见。
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定。
（2）公司本次回购股份是基于管理团队对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护公司价值及广大投资者的利益、增强投资者信心所做出的决定。
（3）根据向公司询问、了解目前公司经营情况、回购股份资金来源、目前可用资金情况以及后续的筹措安排，预计可支配资金能够满足本次回购方案回购下限的资金需求，回购价格公允、合理。鉴于上述情况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
综上，独立董事、监事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和审慎性，不存在进一步加剧公司资金短缺和经营困难的局面，不存在引导市场预期、拉抬股价的情形。
问题二、请你公司细化说明本次回购股份的资金来源，结合货币资金、现金流收支及债务到期情况，测算在扣除必需的日常营运资金后，实际可用于回购股份的资金金额，说明截至目前回购所需资金的筹措进展和筹措计划，并充分提示资金未能筹措到位导致回购方案无法实施的风险。
回复：1、请你公司细化说明本次回购股份的资金来源，结合货币资金、现金流收支及债务到期情况，测算在扣除必需的日常营运资金后，实际可用于回购股份的资金金额，说明截至目前回购所需资金的筹措进展和筹措计划
本次回购股份的资金主要来源于以下几个方面：
1、截止 5 月 31 日，跨境通母公司可用货币资金余额约为 5,000 万元。
2、跨境通子公司上海优壹对跨境通将提供不少 4,000 万元的资金支持，用于回购股份，该笔资金将在股东大会审议通过后实施回购方案期间到位。
3、跨境通母公司出售帕拓逊，根据出售帕拓逊协议规定，其中有 3,700 万元预计将在下周到位。
4、跨境通母公司目前需偿还债务为 1.31 亿元，分别为深圳市深国际供应链管理有限公司 7,000 万元、中国银行 3,937 万元、中国工商银行 2,115 万元，上述债务的偿还将根据出售帕拓逊的协议约定，由收购方直接付款给上述债权人，对本次回购资金的来源没有影响。
5、跨境通母公司 2021 年 6-8 月预计日常运营资金（包含职工薪酬、物业费、差旅费）等 400 万元。
综上测算，可用于完成本次回购的可支配资金为 1.23 亿元。因此可支配资金能够满足本次回购方案回购下限的资金需求。除此之外，公司还将积极推进出售帕拓逊的资金回款，以保障回购方案的顺利实施。
2、风险提示
根据公司筹措回购股份资金的计划，若子公司上海优壹未按时提供资金支持或帕拓逊的收购方未能按期向公司支付交易对价款，有可能发生本次回购方案所需资金不能按期筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
问题三、本次董事会前，你公司股价在 5 月 26 日、27 日和 31 日股价均涨停。请你公司说明本次回购股份的筹划、决策过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密措施，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次回购方案披露前 1 个月内是否存在买卖公司股票的情形。
回复：公司本次回购股份自 2021 年 5 月 24 日开始筹划并形成初步方案，参与人主要为公司管理层，公司证券事务部于 2021 年 5 月 28 日向全体董事及监事发出会议召开的通知，并于 2021 年 5 月 31 日审议通过回购公司股份事项。在各个环节中，公司尽可能地缩小相关内幕信息知情人范围，并告知内幕信息知情人对该内幕信息负有保密义务。公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五十条的规定，对整个筹划、决策过程中所涉及内幕信息知情人进行登记。
经公司自查及向中国登记结算有限公司深圳分公司申请查询确认，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次回购方案披露前 1 个月内（即2021 年 5 月 1 日-2021 年 5 月 31 日）买卖公司股票情况如下：
名称 徐佳东
减持方式 竞价交易
减持日期 2021.5.14-2021.5.31
减持数量（股） 3,043,129
占公司总股本比例 0.20%
在上述期间内除持股 5%以上股东、董事徐佳东存在减持公司股票情形外，其他公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及相关内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形。
公司于 2020 年 12 月 12 日披露了《关于持股 5%以上股东存在被动减持公司股份风险的提示性公告》（公告编号：2020-113），徐佳东先生因涉及债务纠纷，未来六个月内其个人名下股份存在被司法强制执行、执行股权质押协议等被动减持的风险。自上述减持公告披露以来，徐佳东先生所持公司股份持续有被动减持情形，上述减持非徐佳东本人所操作，不存在内幕交易的情形。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
原文件附图如下：
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